M&A Grundlagen – Der umfassende Leitfaden zu Mergers & Acquisitions

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  • Avatar-FotoTim Heinzmann
  • 17 Feb, 2023
  • 13 Mins Lesen

M&A Grundlagen – Der umfassende Leitfaden zu Mergers & Acquisitions

Was bedeutet M&A?

M&A ist eine Abkürzung für die englischen Begriffe Mergers & Acquisitions. Die deutsche Übersetzung lautet Fusionen (Mergers) und Übernahmen (Acquisitions). M&A ist somit ein Überbegriff für Themen rund um den Kauf und Verkauf von Unternehmen und hat sich in Deutschland als Oberbegriff dafür etabliert.

  • Von einer Fusion (Merger) spricht man, wenn zwei (oder mehr) bisher rechtlich selbstständigen Unternehmen zu einem neuen Unternehmen verschmelzen. Dabei geht mindestens ein Unternehmen in den anderen auf und verliert seine rechtliche Eigenständigkeit.
  • Bei einer Übernahme (Acquisition) wird ein Unternehmen (oder eine Unternehmensbeteiligung) vom Verkäufer an einen Käufer veräußert.

Eine Umfangreiche Einführung in Themen rund um M&A erhalten Sie in unseren Online-Seminaren.

“M&A ist eine Abkürzung für die englischen Begriffe Mergers & Acquisitions. Die deutsche Übersetzung lautet Fusionen (Mergers) und Übernahmen (Acquisitions). ”

Was sind Gründe für M&A (aus der Sicht des Verkäufers)?

Die Entscheidung, ein Unternehmen oder Teile davon zu verkaufen, kann von verschiedenen Faktoren abhängen, die eng mit der strategischen Ausrichtung, den persönlichen Umständen des Unternehmers oder den Marktbedingungen verbunden sind. Drei Hauptgründe sind hier besonders hervorzuheben:

  1. Strategische Neuausrichtung und Fokussierung auf Kerngeschäftsbereiche: Unternehmen entscheiden sich oft dazu, nicht zum Kerngeschäft gehörende Tochterunternehmen oder Geschäftsbereiche zu verkaufen. Diese Entscheidung basiert auf der Idee, sich auf die Kernkompetenzen zu konzentrieren und Ressourcen (wie Kapital, Managementaufmerksamkeit und operative Ressourcen) gezielter einzusetzen. Dies kann dazu beitragen, die Effizienz zu steigern, das Wachstum in den Hauptgeschäftsfeldern zu fördern und letztendlich den Unternehmenswert zu erhöhen. Durch die Veräußerung von Randgeschäften können sich Unternehmen von unprofitablen oder weniger strategischen Aktivitäten trennen und ihre Investitionen auf Bereiche konzentrieren, die die stärksten Wachstumschancen oder Wettbewerbsvorteile bieten.
  2. Fehlende Nachfolge und persönliche Gründe: Ein weiterer wichtiger Grund für den Verkauf eines Unternehmens kann das Fehlen einer geeigneten Nachfolge sein. Dies ist besonders in Familienunternehmen relevant, wo der Wunsch oder die Fähigkeit der nächsten Generation, das Unternehmen zu übernehmen, fehlt. Persönliche Gründe, wie der Ruhestand des Unternehmers, gesundheitliche Probleme oder ein Wechsel der persönlichen Interessen, können ebenfalls eine Rolle spielen. In solchen Fällen kann der Verkauf des Unternehmens eine praktikable Lösung sein, um die Fortführung des Geschäfts zu sichern und gleichzeitig den Unternehmens zu realisieren.
  3. Marktbedingte Chancen und Unternehmenswertsteigerung: Unternehmen können auch aufgrund von günstigen Marktbedingungen oder einer positiven Unternehmensentwicklung zum Verkauf stehen. In Zeiten, in denen die Bewertungen in bestimmten Branchen hoch sind, kann der Verkauf eine attraktive Möglichkeit sein, einen hohen Kaufpreis zu erzielen. Dies kann besonders reizvoll sein, wenn das Unternehmen eine starke Wachstumsphase durchlaufen hat und die Eigentümer den Wertzuwachs realisieren möchten. Der Verkauf kann in solchen Fällen eine strategische Entscheidung sein, um Kapital für andere Investitionen freizusetzen oder um persönliche finanzielle Ziele zu erreichen.

Insgesamt zeigt sich, dass die Entscheidung zum Verkauf eines Unternehmens von einer Kombination aus strategischen, persönlichen und marktbedingten Faktoren abhängt. Die Gründe können vielfältig sein, aber konvergieren oftmals in dem Ziel, den bestmöglichen Wert für das Unternehmen zu realisieren und gleichzeitig sicherzustellen, dass das Geschäft in eine vielversprechende Zukunft geführt wird.

Was sind Gründe für M&A (aus der Sicht des Käufers)?

Wenn es um die Absichten und Ziele hinter einem Unternehmenskauf geht, ist die Unterscheidung zwischen strategischen Investoren und Finanzinvestoren ist zentral. Beide Gruppen verfolgen unterschiedliche Ansätze und haben verschiedene Erwartungen an die Investition, was wiederum Auswirkungen auf das gekaufte Unternehmen, dessen Mitarbeiter, Kunden und letztlich auch auf den Markt hat.

Strategische Investoren

Strategische Investoren sind in der Regel Unternehmen, die in derselben oder in verwandten Branchen tätig sind. Ihr Hauptziel beim Kauf eines anderen Unternehmens ist es nicht nur, finanziellen Gewinn zu erzielen, sondern vor allem, ihre eigene Marktposition zu stärken oder zu erweitern. Dies kann auf verschiedene Weise geschehen:

  • Erweiterung des Produktportfolios: Durch den Kauf eines Unternehmens kann ein strategischer Investor sein Angebot um neue Produkte oder Dienstleistungen erweitern, die zu seinem bisherigen Portfolio passen oder dieses sinnvoll ergänzen.
  • Marktzugang: Ein Kauf kann den Zugang zu neuen Märkten oder Kundensegmenten eröffnen, in denen der Investor bisher nicht präsent war.
  • Technologie und Know-how: Oftmals ist ein Unternehmenskauf motiviert durch den Zugang zu spezifischen Technologien, Patenten oder Fachwissen, die das erworbene Unternehmen besitzt und die für den Käufer strategisch wertvoll sind.
  • Synergien: Durch die Integration des gekauften Unternehmens in die eigene Organisation erhoffen sich strategische Investoren, Synergien zu realisieren, beispielsweise durch Kosteneinsparungen, effizientere Abläufe oder eine stärkere Marktposition.
Finanzinvestoren

Im Gegensatz dazu stehen Finanzinvestoren, wie Private-Equity-Firmen oder Venture-Capital-Gesellschaften, deren primäres Ziel der finanzielle Ertrag aus ihrer Investition ist. Sie interessieren sich weniger für eine langfristige unternehmerische Betätigung im traditionellen Sinne, sondern fokussieren auf die Wertsteigerung des Unternehmens, um es mit Gewinn wieder zu veräußern. Die Strategien von Finanzinvestoren können unterschiedlich sein, umfassen aber häufig:

  • Operative Verbesserungen: Sie können in das Management des Unternehmens eingreifen, um Effizienz und Profitabilität zu steigern.
  • Strategische Neupositionierung: Oftmals restrukturieren sie das Unternehmen, um es auf Kernbereiche zu fokussieren oder es für einen Verkauf attraktiver zu machen.
  • Leverage (Hebelwirkung): Nicht selten wird der Kauf zum Teil mit Fremdkapital finanziert, um die Rendite auf das eingesetzte Eigenkapital zu erhöhen.
  • Exit-Strategien: Sie haben von Anfang an verschiedene Exit-Optionen im Blick, etwa den Verkauf an einen strategischen Investor, einen Börsengang oder den Verkauf an einen anderen Finanzinvestor.

Beide Investorentypen spielen wichtige Rollen auf den Kapitalmärkten und können Unternehmen unterschiedliche Vorteile bieten. Während strategische Investoren oft eine engere Integration und eine langfristige Perspektive im Sinne einer gemeinsamen Vision mit dem gekauften Unternehmen verfolgen, können Finanzinvestoren Kapital, Managementexpertise und eine konsequente Fokussierung auf Wertsteigerung einbringen. Die Wahl des passenden Investors hängt von den Zielen der Verkäufer, der aktuellen Situation des Unternehmens und den langfristigen strategischen Plänen ab.

Was ist ein Beispiel für M&A?

Das Beispiel der Übernahme von Simcorp durch die Deutsche Börse AG aus dem Jahr 2023 illustriert eine typische M&A-Transaktion. In diesem Fall handelt es sich um eine strategische Akquisition, bei der die Deutsche Börse, ein großer Marktplatzorganisator für den Handel mit Aktien und anderen Wertpapieren, den dänischen Software-Anbieter Simcorp erwirbt. Der Kaufpreis lag bei etwa 3,9 Milliarden Euro, was die Bedeutung dieser Transaktion unterstreicht.

Die Motivation hinter solchen Akquisitionen ist oft vielschichtig, aber in diesem Beispiel ist es klar, dass die Deutsche Börse mit dem Kauf die eigenen Daten & Analytik-Tochtergesellschaften stärken und weiterentwickeln. Denn parallel zum Kauf von Simcorp legt die Deutsche Börse den kürzlich übernommenen US-Datenanbieter ISS mit der eigenen Daten- und Indexplattform Qontigo zusammen.

Simcorp bringt eine führende Position im Bereich Investment-Management-Software ein, mit einem breiten Kundenstamm von Asset-Managern, Fondsverwaltern, Pensionskassen und Versicherungen weltweit. Die Integration von Simcorp in den Daten- und Analytik-Bereich der Deutschen Börse zielt darauf ab, Synergien zu schaffen, Wachstum zu fördern und Effizienzsteigerungen zu erzielen.

Diese Transaktion zeigt, wie strategische Investoren über den rein finanziellen Gewinn hinausdenken. Die Deutsche Börse verfolgt das Ziel, ihre Marktposition durch die Erweiterung ihres Produkt- und Dienstleistungsangebots zu verbessern. Die erwähnten erwarteten jährlichen EBITDA-Synergien von rund 90 Millionen Euro drei Jahre nach der Übernahme verdeutlichen, dass solche M&A-Aktivitäten nicht nur auf kurzfristige Gewinne abzielen, sondern auch langfristiges Wachstum und Marktdominanz im Blick haben.

Wie erfährt man von M&A-Transaktionen?

Von M&A-Transaktionen liest man im Normalfall zu zunächst in den relevanten Medien. Die erste Veröffentlichung ist aber regelmäßig eine Ad-hoc-Mitteilung. Unter folgendem Link ist die Ad-Hoc-Mitteilung der Deutschen Börse zur Übernahme der Simcorp zu finden: Link Ad-hoc

Gleichzeitig oder kurze Zeit später veröffentlichen viele Unternehmen auch eine Pressemitteilung in der mehr Details zur Transaktion genannt werden. Die Pressemitteilung der Deutschen Börse zur Übernahme von Simcorp findet sich unter folgendem Link: Link Pressemitteilung

Der Unterschied zwischen einer Pressemitteilung und einer Ad-hoc ist, dass die Ad-hoc aufgrund gesetzlicher Regelungen notwendig ist. Die Pressemitteilung dient dagegen der Informationen und vor allem dem erklären der Transaktion gegenüber der Öffentlichkeit und den eigenen Aktionären.

Wer ist an einem M&A-Prozess beteiligt?

Im M&A-Prozess sind viele Akteure involviert, die jeweils spezifische Rollen und Aufgaben haben. Hier ist ein Überblick über die wichtigsten Beteiligten:

1. Käufer und Verkäufer (Buy- und Sell-side)
  • Industrie/Konzerne/Strategen: Unternehmen, die aus strategischen Gründen kaufen oder verkaufen, um ihre Marktposition zu stärken, in neue Märkte einzutreten oder Synergien zu nutzen.
  • Unternehmer/Mittelstand: Oft Verkäufer, die aus verschiedenen Gründen, wie z.B. Nachfolgeplanung oder Kapitalbedarf, an einen Verkauf denken.
  • Private Equity/Finanzinvestoren: Investoren, die Unternehmen mit dem Ziel kaufen, sie später mit Gewinn zu verkaufen.
  • Privatinvestoren/Family Offices/Business Angels: Diese Gruppe sucht nach Investmentmöglichkeiten, die über die Zeit an Wert gewinnen.
  • Öffentliche Hand: Kann sowohl als Käufer als auch Verkäufer auftreten, besonders bei Privatisierungen.
  • Insolvenzverwalter: Verwalten den Verkauf von Unternehmensteilen oder ganzen Unternehmen aus Insolvenzverfahren.
  • Management: Kann als Käufer auftreten, z.B. bei Management Buy-Outs (MBOs).
2. Beratende und unterstützende Dienstleister
  • M&A-Berater/Investmentbanken: Unterstützen bei der Bewertung, Strukturierung und Verhandlung der Transaktion.
  • Rechtsanwälte: Beraten zu rechtlichen Aspekten, gestalten und prüfen Verträge.
  • Steuerberater: Beraten zu steuerlichen Implikationen und Strukturierung der Transaktion.
  • Wirtschaftsprüfer: Führen finanzielle Due Diligence durch, prüfen Jahresabschlüsse und erstellen Finanzanalysen.
  • IT-Berater: Bewerten IT-Systeme und Infrastruktur des Zielunternehmens.
  • ESG-Berater: Bewerten Nachhaltigkeitsaspekte, die immer wichtiger für den Wert und die Reputation eines Unternehmens werden.
  • HR-Berater: Unterstützen bei der Bewertung und Integration der Belegschaft und Arbeitskulturen.
  • W&I Versicherungen (Warranty & Indemnity): Bieten Versicherungen, um Risiken aus Garantien und Gewährleistungen abzusichern.
  • Banken/Debt Fonds: Stellen Finanzierung für den Kaufpreis zur Verfügung, oft in Form von Krediten oder anderen Finanzinstrumenten.
3. Interne Teams

Auf beiden Seiten, Käufer wie Verkäufer, sind in der Regel der CEO/CFO, der Head of M&A und/oder ein verantwortlicher M&A-Manager mit ihren Teams beteiligt. Sie spielen eine zentrale Rolle bei der Entscheidungsfindung und der strategischen Ausrichtung der Transaktion. In der Regel dauert ein durchschnittlicher Unternehmensverkauf 6-9 Monate.

Jeder dieser Akteure bringt spezifische Kompetenzen und Perspektiven in den M&A-Prozess ein, was ihn zu einem komplexen, aber auch strategisch bedeutsamen Unterfangen macht. Der Erfolg einer M&A-Transaktion hängt oft von der reibungslosen Zusammenarbeit zwischen all diesen Beteiligten ab.

Wie läuft ein M&A-Prozess ab?

Wer sich mit dem Thema M&A beschäftigt, muss die üblichen Abläufe in M&A-Transaktionen verinnerlicht haben. Doch wie läuft ein klassischer M&A-Prozess in der Regel ab?

Zunächst muss zwischen den Verfahrensalternativen Auktion (oder auch Bierverfahren) und exklusive Verhandlungen unterschieden werden. Im Markt, zumindest ab einer gewissen Größenordnung, hat sich die Auktion als Standard herausgebildet. Die Wahl des Verfahrens (Auktion vs. exklusive Verhandlungen) und die genaue Ausgestaltung des Prozesses hängen von vielen Faktoren ab, einschließlich der Größe und Branche des Zielunternehmens, den Marktbedingungen und den Zielen der Verkäufer.

Nachfolgend sind die sechs wesentlichen Schritte eines M&A-Prozesses aufgeführt. Im Einzelfall kann der tatsächliche Ablauf einer Transaktion wesentlich davon abweichen.

  1. Vorbereitung:
    • Entscheidung zum Verkauf: Alles beginnt mit der Entscheidung eines Unternehmens oder eines Unternehmenseigentümers, das Unternehmen zu verkaufen.
    • Einbindung von Beratern: Frühzeitig sollten M&A-Berater, Steuerberater und Rechtsanwälte hinzugezogen werden.
    • Erstellung einer Käuferliste: Zusammen mit dem M&A-Berater wird eine Liste potenzieller Käufer erarbeitet.
  1. Marketingphase
    • Teaser: Erstellung und Versand einer Kurzinformation über das Unternehmen, um Interesse zu wecken, begleitet von einer Vertraulichkeitsvereinbarung.
    • Informationsmemorandum: Nach Unterzeichnung der Vertraulichkeitsvereinbarungen wird ein ausführliches Informationsmemorandum versendet, oft zusammen mit einem prozessleitenden Schreiben (Process Letter).
  1. Interessensbekundung
    • Im Process Letter werden die potenziellen Käufer aufgefordert zu einem festgelegten Datum eine erste Interessenbekundung abzugeben
    • Diese erste Interessenbekundung wird auch als Non-binding Offer bezeichnet und stellt enthält eine erste Kaufpreisindikation
    • Kurz nach oder vor Abgabe des Non-boinding Offers findet im Rgelfall eine Management Präsentation statt. Hier stellen sich das Unternehmen und das Management, den potenziellen Käufern vor und beantworten erste Fragen zum Unternehmen
    • Der “Letter of Intent” (LoI), auch “Memorandum of Understanding” (MoU) oder “Heads of Terms” genannt, ist ein zentrales Element im Rahmen von M&A-Prozessen, das typischerweise nach der ersten Interessensbekundung und vor der eingehenden Due Diligence sowie den endgültigen Kaufvertragsverhandlungen zum Einsatz kommt. Er dient dazu, das grundsätzliche, aber ernsthafte Interesse beider Parteien an der Durchführung einer Transaktion schriftlich zu bekunden und wichtige Eckpunkte der geplanten Übernahme festzuhalten.
    • Mehr zur Ermittlung des Kaufpreises und zur Unternehmensbewertung können Sie in unserem Online-Seminar Financial Modeling lernen.
  1.  Due Diligence
    • Der Startschuss zur Due Diligence ist meist die Öffnung eines Datenraums mit grundlegenden Informationen und Unterlagen zum zu verkaufenden Unternehmen.
    • Die meisten Käufer ziehen für die Due Diligence Berater und Anwälte hinzu.
    • Die Due Diligence ist ein entscheidender Schritt im M&A-Prozess, bei dem der potenzielle Käufer eine umfassende Prüfung der Zielgesellschaft durchführt. Ziel ist es, Risiken zu identifizieren, die Bewertung des Unternehmens zu überprüfen und eine optimale Transaktionsstruktur zu erarbeiten. Dieser Prozess hilft, das Ungleichgewicht in den Informationen zwischen Käufer und Verkäufer zu verringern.
  1. Kaufvertrag
    • Die Erstellung und Verhandlung des Unternehmenskaufvertrags, entweder als Share Purchase Agreement (SPA) bei einem Anteilskauf oder als Asset Purchase Agreement (APA) bei einem Asset Deal beginnt üblicherweise parallel zur Due Diligence oder gegen Ende der Due Diligence
    • Wichtig, dass die im Due Diligence-Prozess identifizierten Risiken und Empfehlungen angemessen im Vertragswerk berücksichtigt werden. Hierbei spielen M&A-Anwälte eine zentrale Rolle, arbeiten jedoch eng mit den Beratern zusammen, die die Due Diligence durchgeführt haben
    • Oftmals wird der Vertrag, selbst wenn er deutschem Recht unterliegt, aus Praktikabilitätsgründen in englischer Sprache verfasst
    • Nachfolgend finden Sie eine Übersicht über den typischen Aufbau eines Unternehmenskaufvertrags und eine kurze Beschreibung der wesentlichen Regelungspunkte:
      • Präambel: Kurze Einführung in die Transaktion, die Parteien und den Hintergrund des Verkaufs.
      • Definitionen: Definition wichtiger Begriffe, die im Vertrag verwendet werden, um Klarheit und Eindeutigkeit zu gewährleisten.
      • Kaufgegenstand und Kaufpreis: Detaillierte Beschreibung dessen, was verkauft wird (Anteile oder Vermögenswerte) und die Bedingungen für die Zahlung des Kaufpreises, einschließlich etwaiger Anpassungsmechanismen.
      • Garantien und Gewährleistungen: Erklärungen des Verkäufers über den Zustand des Unternehmens oder der Vermögenswerte. Diese Klauseln sollen den Käufer vor unbekannten Risiken schützen.
      • Haftung und Haftungsbegrenzungen: Regelungen zur Haftung des Verkäufers für Verletzungen der Garantien und Gewährleistungen, einschließlich etwaiger Haftungsobergrenzen und Verjährungsfristen.
      • Bedingungen für den Vollzug: Aufzählung von Bedingungen, die vor dem Abschluss der Transaktion erfüllt sein müssen, wie z.B. behördliche Genehmigungen oder Zustimmungen Dritter.
      • Vollzugsmaßnahmen und Übergabe: Beschreibung der Schritte, die zur Übergabe des Unternehmens oder der Vermögenswerte führen, sowie der Vollzugsmodalitäten.
      • Schlussbestimmungen: Allgemeine Vertragsklauseln, wie Gerichtsstand, anwendbares Recht und Regelungen zur Vertragsänderung.
      • Anlagen: Wichtige Dokumente und Listen, die für den Vertrag und seine Durchführung relevant sind, wie z.B. eine Aufstellung der Vermögenswerte oder eine Liste der Verträge, die übertragen werden sollen.
    • Die Ausarbeitung eines solchen Vertrags erfordert umfassendes juristisches Wissen und wirtschaftliches Verständnis, um sicherzustellen, dass alle potenziellen Risiken abgedeckt sind und die Interessen beider Parteien angemessen berücksichtigt werden.
    • Die Komplexität und der Umfang eines Unternehmenskaufvertrags können erheblich sein, wobei Dokumente von 40 Seiten Länge zuzüglich Anlagen keine Seltenheit darstellen.
  1. Abschluss der Transaktion
    • Nach dem Signing bereiten die beteiligten Parteien den Vollzug (Closing) des Unternehmenskaufvertrages vor
    • Der Eintritt der im Unternehmenskaufvertrag vorgesehenen Vollzugsbedingungen, muss dabei bis zum Vollzugstag herbeigeführt werden
    • Gelegentlich bedarf der Unternehmenskauf der Freigabe der Kartellbehörde, oder der Zustimmung bestimmter Gremien (zB Aufsichtsrat, Beirat)

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